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　　香港最大黑社会帮会“和联胜”举行两年一度的办事人选举，阿乐（任达华饰）与大D（梁家辉饰）作为两大地区领导，暗地里展开争夺宝座的努力，一众有投票权的元老亦为自身利益而明争暗斗

施丝是个活泼，思想开通的时代新潮少女，认为与已婚男仕来往最有安全感，因为他们大都有事业基础，所以她对青一往情深 阿青是一名医生，约卅五岁，爱拈花惹草到处留情。他为了易于摆脱纠缠

亚汉与亚明同是医院杂工，为了勤奋有正义感，一日，亚汉偶然发现梁医生与一病人何太家属密谈而产生怀疑，女友李玉芝告之何太已在手术中不幸逝世，亚汉让亚明为何太验尸找出致死的原因，不料

洪兴大飞（黄秋生 饰）手下没牙佬的女儿阿May和东星大咪的手下皇帝（黎骏 饰）相恋，两个大佬为此坐下谈判大飞嚣张气焰令皇帝的小弟善仔等人颇为不满，他们次日大闹大飞的桑拿馆，结果

晚清末年，大清帝国摇摇欲倒面对外敌来袭，慈禧太后鼓励民间习武抗敌。李鸿章为了逢迎太后，举办起一年一届的“狮王争霸”大赛。“狮王争霸”其实就是各们各派舞起狮子头，以武力争夺锦标。